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原标题:重组泡汤后,华鼎股份29亿并购标的业绩失诺

浏览次数:125 时间:2019-12-09

6月14日,资本邦晚间发布与申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复。

中国经济网北京5月27日讯近日,华鼎股份(601113.SH)公告,因公司2018年收购深圳市通拓科技有限公司(以下简称“通拓科技”)未能完成业绩承诺,公司以总价1.00元回购2016.40万股公司股份作为盈利补偿。

《关注函》涉及的江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于购买上市公司股票的相关承诺系公司于2017年收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权时形成的,公司该次收购系受让江阴华能持有的和时利60%股权,该次收购并未构成重大资产重组,公司未聘请独立财务顾问出具相关文件。2018年,公司因另行收购江阴华能、冯放、瞿一锋等十一位交易对方持有的和时利40%股权而构成了重大资产重组,申港证券为此次重大资产重组事项的独立财务顾问。

2017年4月17日,华鼎股份公告以发行股份及支付现金方式购买通拓科技100.00%股权,交易对价29亿元,标的评估增值率达到了188.64%,华鼎股份新增商誉17.60亿元。

金沙澳门官网平台,1. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为是否损害上市公司股东的利益,你公司是否采取切实有效的措施保障股东权益;

华鼎股份向通拓科技原股东以9.35元/股的价格发行2.81亿股,合计股份支付对价金额为26.25亿元,同时公司向杭州两家股权投资机构非公开发行4781.66万股,募集配套资金3.39亿元,用于支付此次并购交易的现金对价及相关费用。

2019年5月25日,江阴华能、瞿建华、姚丽琴向公司提交《关于不再购买江苏德威新材料股份有限公司股票的函》,表示其不再履行《支付现金购买资产协议书》项下购买公司股票的义务。

根据协议,通拓科技承诺2017年、2018年和2019年实现扣非净利润不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。但2017年完成业绩目标后,通拓科技2018年实现扣非净利润为2.21亿元,业绩完成率78.98%。

就上述事项,公司已采取的具体措施如下:

华鼎股份此次收购资产,由安信证券担任独立财务顾问,项目主办人为任国栋、郑旭。在通拓科技业绩失约后,安信证券发布公告,称对此深感遗憾,并向广大投资者致歉。

为保障交易标的业绩承诺补偿的有效执行,经公司与瞿建华、姚丽琴协商沟通,江阴华能、瞿建华、姚丽琴已作出书面承诺,同意与上市公司在经双方认可的银行设立共管账户,以其自有资金5000万元作为业绩承诺保证金。若和时利在业绩承诺期限内实现净利润未达到业绩承诺金额,则以该部分现金直接给予上市公司补偿,不足部分按照约定另行支付。

值得注意的是,除了华鼎股份,安信证券还担任安洁科技(002635.SZ)收购威博精密的独立财务顾问,而威博精密2017年、2018年的业绩达成率分别为68.97%和20.45%,安信证券也连续两年出具了致歉公告。

根据《支付现金购买资产协议书》约定,和时利2017年、2018年及2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6200万元、7400万元、8,700万元,业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于2.23亿元。若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%,则江阴华能应按照《支付现金购买资产协议书》的约定以现金方式向公司支付补偿金,瞿建华、姚丽琴对该等补偿承担连带责任。

截至5月24日收盘,华鼎股份报收6.83元,涨幅0.00%。

和时利2017年和2018年已实现的扣除非经常性损益后净利润金额分别为7923.29万元和7272.98万元,已完成前两年度业绩承诺金额的111.74%,已完成全部业绩承诺金额的68.24%。

通拓科技账面净资产10亿 华鼎股份29亿收购后业绩失诺

2016年至2018年,和时利扣除非经常性损益后净利润复合增长率为10.07%,经向和时利相关人员进行确认,截至目前,和时利2019年度生产经营状况良好,未出现重大不利变化,预计2019年度可基本实现业绩承诺。根据《支付现金购买资产协议书》的相关约定,若和时利2017年、2018年和2019年三年累计实现利润低于20,070万元,则相关方需要向公司支付补偿金;其中,前两年累计已实现净利润1.51亿元。

2017年4月17日,华鼎股份召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,公司向邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业等20名交易对象发行股份及支付现金购买其持有的通拓科技100.00%股权。

此外,为进一步保障上市公司股东利益,督促瞿建华、姚丽琴、江阴华能履行上述增持股份义务,公司已出具声明,公司将延期向江阴华能、姚丽琴支付《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、冯放、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司支付现金购买资产协议书》(以下简称“40%股份支付现金购买资产协议书”)中尚未支付的相关股权转让价款,且在江阴华能、姚丽琴购买相关股权转让价款等值公司股票之后,公司方将相关股权转让价款支付给江阴华能、姚丽琴。截至本回复函出具之日,江阴华能、姚丽琴尚待收取公司支付的40%股份支付现金购买资产协议书项下股权转让款共计890.54万元。

以2017年3月31日为评估基准日,根据东洲评估出具的东洲评报字2017]第0569号《评估报告》,通拓科技母公司账面净资产为7.74亿元,评估价值为10.08亿元,评估增值2.34亿元,增值率30.27%;合并报表账面净资产为10.05亿元,采用资产基础法评估的评估结果为10.08亿元,评估增值253.67万元,增值率为0.25%;采用收益法评估的评估结果为29.02亿元,评估增值18.97亿元,增值率为188.64%。最终经双方协商确认,通拓科技100%股权的交易价格为29亿元。

江阴华能、姚丽琴亦对上述说明作出书面确认,同意公司延期支付上述相关股权转让价款,且在江阴华能、姚丽琴购买890.54万元公司股票之后,方有权收取公司支付的相关股权转让价款。

其中,华鼎股份以股份支付对价的金额为26.25亿元,以现金方式支付对价的金额为2.75亿元,华鼎股份因此次并购形成了商誉17.60亿元。

综上,公司及独立财务顾问认为,截至本回复函出具之日,江阴华能、瞿建华、姚丽琴未按照《支付现金购买资产协议书》中的约定购买上市公司股票,针对上述情况,上市公司已积极采取措施保障股东利益。上市公司也将继续与江阴华能、瞿建华、姚丽琴持续进行沟通,以寻求进一步保护上市公司股东利益的方案。后续如有进一步的重大变化或措施,独立财务顾问将要求上市公司及时披露相关情况,并在需要的情况下向深圳证券交易所等相关监管部门进行汇报。

2018年4月,华鼎股份与通拓科技原股东签订股权转让协议,公司向原股东非公开发行人民币普通股2.81亿股,发行价格为9.35元/股。

2. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为是否符合《上市公司监管指引第

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4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,相关承诺是否属于可以豁免的范围,江阴华能、瞿建华、姚丽琴是否提出切实可行的新承诺替代原有承诺,是否损害上市公司股东的利益;

另外,华鼎股份向杭州越骏股权投资合伙企业、杭州中晔投资管理合伙企业非公开发行4781.66万股,募集配套资金总计3.39亿元,用于支付此次并购交易的现金对价及相关费用。

经核查,截至本回复函出具之日,上市公司2019年第三次临时股东大会已取消审议《关于交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份的议案》,《支付现金购买资产协议书》的相关条款仍合法有效。公司及独立财务顾问认为,江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的相关规定;为保障上市公司股东的利益,上市公司股东大会已取消审议上述相关议案,不存在豁免江阴华能、瞿建华、姚丽琴相关承诺的情况。

通拓科技2015年、2016年及2017年1-3月,分别实现营业收入13.17亿元、21.97亿元及6.33亿元,扣非净利润为4804.18万元、1.31亿元及4355.06万元。

江阴华能、瞿建华、姚丽琴已增持股份的质押与锁定情况,江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为、已增持股份的质押与锁定状况是否会对交易标的业绩承诺补偿的执行造成不利影响,是否损害上市公司股东的利益;

根据华鼎股份与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度,通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

公司及独立财务顾问认为,截至本回复函出具之日,江阴华能、瞿建华、姚丽琴未持有公司股份,不存在质押与锁定的情形;其仍应继续履行其在《支付现金购买资产协议书》项下的相关义务。江阴华能、瞿建华、姚丽琴已出具承诺,将与上市公司开立共管账户,并存入5000万元保证金,对和时利业绩承诺补偿的执行不会造成重大不利影响,因业绩补偿事项导致损害上市公司股东利益的风险较小。

2017年,通拓科技实现扣非净利润2.02亿元,完成2017年的业绩承诺。但2018年通拓科技扣非净利润2.21亿元,业绩承诺完成率为78.98%。

4.你公司控股股东、实际控制人是否存在为江阴华能、瞿建华、姚丽琴增持股份收益提供兜底的情形,是否存在未披露的其他利益约定;

对于未能实现业绩承诺的原因,华鼎股份在致歉公告中称,通拓科技主要的电商平台包括Amazon、eBay、Wish、速卖通等,受贸易摩擦影响导致销售情况未达预期。另外通拓科技加大了东南亚平台、俄罗斯平台等兴平台的投入,需要时间进行市场培育,另外由于融资难度增加,对通拓科技采购备货产生一定影响。

独立财务顾问查阅了公司关于收购和时利股权时公开披露的相关文件,并向上市公司控股股东、实际控制人以及江阴华能、瞿建华、姚丽琴进行了问询核实,上述各方分别出具了书面确认文件,确认截至本回复出具之日,公司控股股东、实际控制人不存在为江阴华能、瞿建华、姚丽琴增持股份收益提供兜底的情形,不存在任何未披露的其他利益约定。

根据华鼎股份2018年年报披露,去年公司实现营业收入66.03亿元,比上年增加132.97%,实现归属于上市公司股东的扣非净利润为1.37亿元,比上年度增加143.91%。上述业绩增长主要是因收购通拓科技,导致财务报表合并范围发生变化所致。

综上,公司及独立财务顾问认为,公司控股股东、实际控制人不存在为江阴华能、瞿建华、姚丽琴增持股份收益提供兜底的情形,不存在任何未披露的其他利益约定。

但截止2018年12月31日,华鼎股份收购通拓科技形成的商誉,须减值1.72亿元。

5. 你公司未按照收购协议及上述关注函回函的要求对江阴华能、瞿建华、姚丽琴履行承诺的事项采取有效监督措施的原因,是否损害上市公司股东的利益。

安信证券称并购标的发展迅猛 转年就致歉

经核查,公司及独立财务顾问认为,根据《支付现金购买资产协议书》约定,公司应在江阴华能、瞿建华、姚丽琴购买公司股票完成之后,对其持有的股票申请锁定;公司已采取措施积极督促江阴华能、瞿建华、姚丽琴及时履行购买股票的义务,并在其明确表示不再购买上市公司股票后,及时与对方沟通采取措施保障上市公司股东利益以及交易标的业绩承诺补偿的有效执行,公司上述措施不存在损害上市公司股东利益的情形。

作为华鼎股份此次并购的独立财务顾问,安信证券在当初的独立财务顾问报告中称,通拓科技成为华鼎股份的全资子公司后,上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业,实现公司业务多元化发展目标。

图片来源:123RF

安信证券称,本次交易的标的公司通拓科技主营业务为跨境电子商务,近年来发展迅速,盈利能力较强,且受益于政策扶持、消费趋势等多重利好,标的公司所处的跨境出口电商行业发展前景良好。因此从长期来看,本次交易对上市公司业务具有积极作用,上市公司收购通拓科技 100%股权,新增处于迅猛发展期的跨境电商业务,可进一步优化公司业务结构,增强公司的盈利能力和抗风险能力,为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。

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不过,通拓科技并未能如安信证券所说迅猛发展,2018年未能完成业绩承诺。安信证券也发布了致歉公告,称对此深感遗憾,并向广大投资者致歉,称将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者利益。

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事实上除了华鼎股份,因担任安洁科技(002635.SZ)并购资产的独立财务顾问,收购标的未能业绩承诺,安信证券也连续两年发布致歉公告。

2017年1月10日,安洁科技通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权,交易对价确定为34亿元,增值率为759.81%,由安信证券担任独立财务顾问。2017年、2018年,威博精密实现扣非净利润2.28亿元和589.67万元,业绩达成率分别为68.97%和20.45%。

因此,安信证券连续两年出具了致歉函。2019年3月30日安信证券的第二封致歉函称,鉴于国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化、市场竞争日益加剧等多重上市公司管理层较难控制的因素,威博精密未能实现2017年度和2018年度的业绩承诺。

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