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原标题:纳川股份并购标的易主,万通土地资金财产甘休

浏览次数:190 时间:2019-12-02

近日,万通地产(600246.SH)发布公告称,公司拟以31.7亿元收购星恒电源股份有限公司(下称:星恒股份)78.284%股权。值得关注的是,星恒股份此前和另一上市公司“谈婚论嫁”已有时日。随即,万通地产便收到上交所《关于对万通地产收购星恒电源股份有限公司股权有关事项的问询函》(下称:问询函)。经上交所审核,需万通地产进一步做补充披露。同时,上交所问询函针对标的估值提出异议。

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“截胡”

12月16日晚间,万通地产发布公告称,公司终止收购星恒电源的78.284%股份。本拟斥资近32亿元通过收购星恒电源股份有限公司涉足新能源领域,不料筹划近5个月,万通地产的上述愿景最终落空。

万通地产拟以31.7亿元现金收购星恒电源78.284%股权,按此价格估算,星恒电源估值高达40.5亿元。上交所问询函针对标的估值提出异议,2017年9月,前次收购时标的公司100%股权估值为30.26亿元,本次估值为40.5亿元,明显高于前次估值。对此疑问,《华夏时报》记者致电万通地产证券事务代表,其电话一直无人接听。

在今年7月30日万通地产首次披露了关于收购星恒电源78.284%股份的公告。彼时公告显示,此次交易星恒电源100%股权的估值为40.5亿元左右,万通地产收购星恒电源合计78.284%股权的交易总价款为31.7亿元左右。万通地产受让星恒电源近八成股权来自三个转让方,星恒电源第一大股东泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业出让其持有的星恒电源64.897%股权,第二大股东苏州晟迈股权投资中心出让其持有的星恒电源6.72%股权,第四大股东陈志江出让其持有的星恒电源6.667%股权。据了解,星恒电源目前的第一大股东启源纳川是上市公司纳川股份旗下的股权投资企业。

耐人寻味的是,2017年11月,停牌4个多月的福建纳川管材科技股份有限公司(纳川股份300198.SZ)发布公告称,公司拟收购标的为星恒电源的股权。公司控股的泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业以18.64亿元的价格收购星恒电源股份有限公司61.59%的股权,公司在股票复牌后将继续推进重大资产重组事项,完成对星恒电源的整体收购。

资料显示,星恒电源于2003年成立,主要从事动力锂电池的研发、生产、销售,在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用,其主要瞄准新能源汽车和轻型车市场。在新能源汽车领域,星恒电源自2014年起开始布局。

星恒电源究竟是怎样的标的?

值得一提的是,星恒电源近年来的业绩表现非常亮眼。财务数据显示,在2014-2017年以及2018年1-3月,星恒电源实现营业收入分别约为3亿元、4.75亿元、10.18亿元14.36亿元以及3.08亿元;当期对应实现的净利润分别约为1315万元、3455万元、1.04亿元、2.02亿元以及3660万元。

星恒电源于2003年成立,一直致力于动力锂电池的研发、生产、销售。在国内率先实现电池的二次寿命和梯次利用,主要瞄准新能源汽车和轻型车市场;2014年布局切入新能源汽车领域,超级锰酸锂产品使其快速成为国内众多新能源物流车制造商的第一供应商。

而万通地产主要涉及房地产开发、销售与商业物业运营、房地产金融等多个业务板块,开发经营模式为自主开发销售为主,公司聚焦京津冀地区、上海、杭州、成都一线城市和二线城市。公司的业务架构为“以住宅地产为主、商业多元业务为辅”。

此前,联想控股等知名投资公司都曾是星恒电源的投资人。2003年,中国科学院物理所院士利用锰酸锂技术,解决动力锂电池发电的首个科研转化项目星恒电源,联想控股旗下的君联资本投资了星恒电源。2017年5月,联想控股公告称退出星恒电源。

这也意味着,若交易顺利完成,万通地产将控股星恒电源,公司将增加新能源电池业务。遗憾的是,上述事项最终折戟。

一位曾参与投资星恒电源的投资人对《华夏时报》记者表示,最初投资是因需要解决铅酸电池污染问题,这样的技术多年后成为市场热点。

对于终止收购星恒电源的原因,万通地产表示,公司与交易各方未能就本次交易优化及后续完善措施等重要法律及商业安排达成一致,加之市场环境发生重大变化,继续推进交易面临较大的不确定性因素。综上考虑,公司认为本次交易无法按计划继续推进实施,公司决定终止本次交易相关事项。

此次,交易标的存在的风险系数不小。上交所问询函列出质疑:前次收购时,业绩承诺由经营团队提供,且收购方陈志江等入股不足一年后退出。标的公司是否由经营团队控制;纳川股份不再收购标的资产的原因,并说明交易对方是否存在无法控制标的资产情形;公司缺少相关行业经验的情况、本次交易后公司拟向标的资产派出董事及管理团队的情况等。

据了解,历经2015年业绩亏损之后,万通地产的业绩在2016年开始回暖,尤其在2017年万通地产实现归属净利润约为3.56亿元,同比上涨了215.53%。根据万通地产最新披露的三季报显示,公司在今年前三季度实现归属净利润约为3.39亿元,同比上涨200.34%。

事实上,纳川股份针对星恒电源的并购重组事项已耗时一年多时间,此时半路突然杀出万通地产要“截胡”。为此标的,纳川股份费尽周折。2017年4月,纳川股份便已牵头成立新能源产业股权投资基金,准备收购星恒电源。协议显示,该基金总规模不超过25亿元,纳川股份作为有限合伙人认缴不超过5亿元,后期其余资金未按时募集到位。最终,纳川股份向金融机构融资17.78亿元,上市公司及实际控制人陈志江为上述融资事项提供连带责任担保。

针对相关问题,北京商报记者致电万通地产董秘办公室进行采访,不过未有人接听。

上交所问询函显示,交易对方陈志江等于一年前入股标的公司,并筹划将该项资产装入受陈志江控制的纳川股份,交易仍在推进中。目前,交易对方是否计划终止向纳川股份转让标的资产,本次交易是否存在纠纷或者潜在纠纷成为被关注的重点内容之一。

煮熟的鸭子飞了

转型风险

7月29日晚,万通地产公告称,拟以31.7亿元的对价现金收购星恒电源78.284%股权,按照这个价格来估算,星恒电源整体估值已高达40.5亿元。此次收购完成后,万通地产跨界进入新能源电池行业。

2015年至今,万通地产一直处于业务规模不断收缩的状态。嘉华东方接手万通地产,便开始通过涉足金融、服务、科技等多元化领域来弥补地产主业的萎缩,目前看来效果并不理想。由此一来,并购星恒电源将意味着万通地产将发力新能源产业。

星恒电源生产的电池主要面向电动自行车和电动物流车。作为本次资本运作的核心标的,一般人可能不太熟悉,但它的下游公司爱玛、雅迪、新日、绿源生产的电动自行车却随处可见。实际上,星恒电源背景深厚,它是联想控股和中科院物理所等在2003年联合创立的高新技术企业,从时间来看,它与天津力神等都可以算作动力电池领域的老兵。

目前,新能源汽车发展势头强劲。中国汽车工业协会发布数据显示,2017年我国新能源汽车销量为77.7万辆,同比增长53.3%。自2010年国家实施新能源汽车补贴政策以来,补贴额度逐年下降,享受补贴的车辆标准逐年提高。

受新能源汽车快速发展的影响,星恒电源在2014年踏足电动物流车之后,公司近几年盈利能力持续增强。公开资料显示,星恒电源从2015年到2018年5月份,营收分别为4.75亿元、10.18亿元、14.35亿元和5.67亿元,净利润分别为0.34亿元、1.04亿元、2.01亿元和0.55亿元。其中,物流车电池业务从2015年的1.24亿增长到2016年的4.94亿元,占了星恒电源营收的半壁江山。

但随着新能源汽车补贴政策即将调整,补贴红利未来会逐渐减少。不久前,工信部部长苗圩曾公开表示,新能源汽车补贴政策将分段调整,逐步释放压力。事实上,新能源补贴滑坡对车企的影响在2017年就已显现,且客车和乘用车均有所涉及。在已发布2017年度业绩预告的上市车企中,部分车企因新能源汽车补贴滑坡而出现利润下滑。江淮汽车称,受新能源汽车补贴滑坡影响,新能源乘用车补贴收入为15.56亿元,同比下降6.6%,单台新能源乘用车补贴下降40%左右。即将调整的新能源新政,是机会还是洗牌,目前不得而知。业内人士对《华夏时报》记者表示,目前新能源专用车呈现较热的发展趋势,同时推动动力锂电池的发展。

从盈利能力来讲,星恒电源可谓是优质资产。锂电池行业的一些从业人士向《每日经济新闻》记者表示,这家公司走的是锰酸锂加三元电池的路线,追求性价比,在业内算是口碑不错的公司。

据万通地产2018年半年报显示,1-6月公司营业收入22.77亿元,同比增长137.08%;房地产开发行业平均营业收入增长率为21.42%;归属于上市公司股东的净利润3.20亿元,同比增长525.6%。上交所问询函显示,公司近两年土地储备增长停滞,房地产业务开始收缩。

其实,最先看上星恒电源的是福建的纳川股份,2017年5月,联想控股公告称退出星恒电源。而在当年4月,纳川股份就牵头成立新能源产业股权投资基金,准备收购星恒电源。

万通地产的业务分布在北京、香河、天津、成都、杭州等城市。据财报显示,截至2017年底,万通地产持有待开发的土地只剩一宗,面积为29.28万平米,土地储备严重缺乏。万通地产近两年拿地较少,其正面临土地储备严重不足的窘境,而其近年大规模拿地还要追溯到2013年时。

纳川股份为了收购这家公司可谓费尽气力。根据当时的协议,这个基金总规模不超过25亿元,纳川股份作为有限合伙人认缴不超过5亿元。然而,其余资金没有按时募集到位。最终,纳川股份自己向金融机构融资17.78亿元,上市公司及实际控制人陈志江为上述融资事项提供连带责任担保。

据公开资料显示,星恒电源从2015年到2018年5月份,营收分别为4.75亿元、10.18亿元、14.35亿元和5.67亿元,净利润分别为0.34亿元、1.04亿元、2.01亿元和0.55亿元。一位地产基金负责人对《华夏时报》记者表示,星恒电源的稳定业绩,足以弥补万通地产土地储备不足的弊端,同时可增加公司的营收。

历时一年,使出浑身解数的纳川股份也没有将其纳入麾下。7月29日晚,纳川股份宣布终止此次重组。同时,万通地产公布收购这个资产的消息。对于收购和放弃收购星恒电源的原因,《每日经济新闻》记者于7月31日下午分别致电两家上市公司,不过暂未收到回复。

估值一年增加10亿

煮熟的鸭子飞了,这或许与融资环境的变化有关。纳川股份成立投资基金,作为有限合伙人认缴了不超过5亿元人民币,并向金融机构融资17.78亿元。去年至今,融资政策和融资环境出现很大变化。并购尚未完成,这些融资为上市公司带来了很大压力。

此次终止重大资产重组,纳川股份称,该基金原计划通过出售股权方式引入资金,替换所负担的债务,以降低本次重大资产重组的审核难度和收购风险,但因为今年以来金融市场资金紧张,该计划未能成功实施。

与纳川股份的债务压力相比,万通地产可谓不差钱。根据万通地产半年报,其账上资金就有28亿元。不差钱的万通地产出价也算豪爽,通过现金直接收购星恒电源。尽管资金比较充裕,但此次重组对于万通地产来说也算是大手笔。此次交易作价几乎为万通地产过去一年的营业收入,万通地产去年营收为32.94亿元。

万通地产此次并购也引起了上交所的注意,监管机构对于本次交易的合规性、是否存在无法控制标的公司风险、标的资产的估值是否过高、财务数据是否合理等方面进行了问询。

星恒电源在一年多的时间里,估值增加迅速。联想控股转让时,星恒电源估值为28亿元;纳川股份收购时,根据其收购价格,星恒电源实际交易估值为30.26亿元;此次万通地产收购,星恒电源交易估值已经到达40.5亿元。

而且,上交所还注意到,星恒电源净利润增幅和营收增幅不匹配。公司去年净利润2.02亿元,同比增加94%,营业收入14.36亿元,同比增加41%。但是星恒电源去年毛利率为26%,同比增幅不大。净利润和营收的财务数据严重不配比。

此外,上交所还发现,万通地产近两年土地储备增长停滞,房地产业务开始收缩。本次交易后,标的资产将被整合进入上市公司,未来会对公司主营业务及业绩构成产生重大影响。万通地产是否拟转型锂电池行业,是否计划逐渐剥离地产业务,也引起了监管部门的注意。

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